中小企业的发展新平台——新三板

2014-10-08 13:01 《天津律师》 段东梅 杨帆 次阅读

天津宝融律师事务所 段东梅 杨帆


【摘要】

  中小企业要做大、做强,首先要解决融资难的问题,而中小企业往往因为抵御风险能力差,可抵押实物资产有限,少有银行愿意接受中小企业知识产权、应收账款、股权等质押,也正是因为这个原因,中小企业一直缺少利用金融杠杆做大做强的平台。新三板是我国多层次资本市场的重要组成部分,不仅能为中小企业搭建便捷融资与规范运作的统一平台,而且可以引导更多的资金投向具有发展潜力的中小企业,对于解决中小企业融资难的问题来说,新三板的出现不仅是资本市场的新规则,且其背后更蕴含着巨大的新机遇。

【关键词】新三板  中小企业  新机遇


  2013年8月,国务院发布《关于金融支持小微企业发展的实施意见》(国办发〔2013〕87号),明确为中小企业积极开展知识产权质押、应收账款质押、动产质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押等抵质押贷款业务;推动开办商业保理、金融租赁和定向信托等融资服务。适当放宽创业板市场对创新型、成长型企业的财务准入标准,尽快启动上市小微企业再融资。建立完善全国中小企业股份转让系统(以下称“新三板”),加大产品创新力度,增加适合小微企业的融资品种。进一步扩大中小企业私募债券试点,逐步扩大中小企业集合债券和小微企业增信集合债券发行规模,在创业板、新三板、公司债、私募债等市场建立服务小微企业的小额、快速、灵活的融资机制。

  因此,中小企业想通过金融杠杆做大、做强,获得更多的融资渠道,就必须走资本市场的道路,而新三板的低门槛、不设财务指标的备案制度是中小企业在这一融资平台上做大、做强的最佳选择。

  一、新三板的由来

  新三板是经中国证监会批复,面向国家级高科技园区企业,设立的代办股份转让系统,使科技园区内企业能够通过该系统进行股份转让,为了与之前解决“两网系统”和退市股票而设立的“代办股份转让系统”区分开,因此被称为“新三板”。

  1992年7月,为解决非上市公司股权转让和产权转让问题,中国证券市场研究中心成立全国证券交易自动报价系统(简称STAQ系统)。1993年4月,中国证券交易系统有限公司成立全国电子交易系统(简称NET系统)。1998年,中央整顿金融秩序,将非上市公司股票视为“场外非法股票交易”,随后STAQ、NET系统相继关闭。

  2001年7月,为解决主板退市问题以及原STAQ、NET系统内存在有法人股历史遗留问题,“代办股权转让系统”(俗称“老三板”)正式开办。由于老三板挂牌的股票品种少,且多数质量较低,长期受冷落,为改变场外交易市场落后的局面,北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,2006年1月,中国证券业协会下发了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》。从这时开始,原来的老三板注入了优质科技型企业的活力,为了区别老三板,人们将代办系统改称为新三板,所以中国的新三板是从2006年开始形成的。能在这个市场交易的包括三部分:历史遗留的法人股、主板退市企业、中关村科技园区符合条件科技型企业。这个格局一直持续到2012年。

  2012年8月3日,经国务院批准,决定扩大非上市股份公司股份转让试点,首批扩大试点除北京中关村科技园区外,新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新区,即新三板形成六年后,在新三板上可以挂牌的科技企业才从中关村科技园区扩充为全国四个高新园区。

  2012年9月20日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局注册成立,经营范围是组织安排非上市股份公司股份的公开转让;为非上市股份公司融资、并购相关业务提供服务;为市场参与者提供信息、技术服务。2013年1月16日,中国证监会在北京举行了全国中小企业股份转让系统揭牌仪式。中国证监会副主席姚刚指出,全国中小企业股份转让系统揭牌运营,是全国场外市场建设的标志性事件。自此,非上市公司股份转让的小范围、区域性试点将开始渐次面向全国正式运行。全国中小企业股份转让系统股份公司董事长杨晓嘉介绍,市场运作平台将由证券业协会自律管理的证券公司代办股份转让系统,转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司。也就是说,从这一天开始,形成了一个新的新三板,中国证券业协会管辖的代办系统,即老的新三板将不复存在。

  国务院《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》国办发〔2013〕67号文明确加快发展多层次资本市场,进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排,完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》,股份有限公司申请在新三板挂牌不受股东所有制性质的限制,不限于高薪技术企业,其挂牌条件有:1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2、业务明确,具有持续经营能力。3、公司治理机制健全,合法规范经营。4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。5、主办券商推荐并持续督导。6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

  2013年12月14日,国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号),明确全国股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌,公开转让股份,进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全,可以尚未盈利,但须履行信息披露义务,所披露的信息应当真实、准确、完整。

  二、新三板的特点

  具体说来,新三板具有以下特点:(一)对于企业财务性指标没有硬性要求,业内主办券商的推荐标准一般仅要求净资产不低于人民币500万元、年营业收入不低于人民币1000万元,此外仅要求企业具备一定的持续经营能力和经营规范合法性。(二)相较主板、创业板的上市成本在实践中,仅中介机构费用至少耗费数千万元,上市后每年还需要缴纳高额的年费等维护费,企业挂牌新三板中介机构收费总计100万至150万元,如当地政府给予政策补贴,企业挂牌几乎无须耗费相关费用,同时挂牌后的维护费用具有公益性,因此,挂牌新三板的成本极低。(三)企业在新三板挂牌从实施股份制改造算起,大约需要3至6个月,企业对挂牌进度及成功率具有很强的自主可控性。(四)在主板、创业板上市,企业需要履行严格的信息披露义务,新三板仅要求挂牌企业进行有限的信息披露,这对保护拟挂牌中小企业的商业秘密,保持其竞争优势起到了重要作用,同时也降低了信息披露的成本。(五)在竞价交易模式的选择上,挂牌企业可以根据企业自身发展情况及需要,灵活选择适用集中竞价交易、做市方式、协议方式以及经批准的其他方式,这使得企业能够自主选择更合理的报价交易模式,从而更准确的反映企业价值。

  三、新三板市场的定位及功能

  按照建设完善、多层次、高度发达的证券市场的目标,我国证券市场体系应由沪深主板市场、深圳中小板和创业板市场、三板场外交易市场构成。从市场容量上看,我们可以把由此构成的多层次的市场体系看做金字塔,沪深主板市场是塔尖,中小板和创业板是塔身,新三板市场是塔基。而目前我国的证券市场却是倒金字塔,主板市场力量最强,场外交易市场发育不健全。建立和完善新三板市场目的就是要纠正目前这种倒金字塔的状况,毕竟主板和中小板、创业板的市场容量有限,而构成经济基础的数量庞大的中小企业急需资本培育和产权交易,建立新三板市场就是要解决这些问题。所以,新三板市场在我国证券市场体系中的位置与OTCBB在美国纳斯达克市场体系中的位置相似,即为愿意接受公众监管的非上市股份制企业提供交易市场,同时承担着促进我国经济结构调整的重任,为多层次资本市场构筑坚实的“塔基”。为大量富有活力的中小企业提供一个更为市场化的平台,为中国经济战略调整转型构筑重要的金融创新平台。

 


项目

新三板

创业板(二板)

主板(深圳中小企业板和上海主板)

定义

三板市场主要指“代办股份转让系统”和地方产权交易市场、“条块结合”的场外交易市场体系等。是根据中国证监会解决历史上遗留问题的既定政策,对原STAQ、NET系统挂牌公司,在未上市前的股份转让做出的安排。

创业板又称二板市场,即第二股票交易市场。在我国,主板指的是沪、深股票市场。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场,是对主板市场的重要补充。

主板市场是传统意义上的证券市场(通常指股票市场),是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。

主体资格

非上市股份公司

依法设立且合法存续的股份有限公司

依法设立且合法存续的股份有限公司

股本要求

无限制

发行后股本总额不少于3000万元

发行前股本总额不少于人民币3000万元;发行后股本总额不少于人民币5000万元

经营年限

存续满2年

持续经营时间在3年以上

持续经营时间在3年以上

盈利要求

具有持续经营能力

最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长;或最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%

最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

资产要求

无限制

最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损

最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%

主营业务

主营业务突出,具有持续经营能力

最近2年内没有发生重大变化

最近3年内没有发生重大变化

实际控制人

无限制

最近2年内未发生变更

最近3年内未发生变更

董事及管理层

无限制

最近2年内未发生变更

最近3年内未发生变更

成长性及创新能力

中关村高新技术企业:软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业

两高五新”企业:高科技、高增长、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业

无限制

投资人

具备相应风险识别和承担能力的特定投资者:(一)机构投资者,包括法人、信托、合伙企业等;(二)公司挂牌前的自然人股东;(三)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东;(四)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东;(五)协会认定的其他投资者。

有两年投资经验的投资者

无限制

信息披露之定期报告

年报和半年报

年报、半年报和季报

年报、半年报和季报

备案或审核

备案制:中国证券业协会对推荐挂牌备案文件无异议的,自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函

设创业板发行审核委员会,加大行业专家委员的比例审核制;证监会发审委审核

设主板发行审核委员会,25人

审核制:证监会发审委审核

股份转让

投资者买卖挂牌公司股份,须委托主办券商办理

通过交易平台办理

通过交易平台办理

交易限制

每笔委托股份数量应为3万股以上。股份余额不足3万股的,只能一次性委托卖出。股份的报价为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。

每一笔500股,且为其整数倍,涨跌幅10%限制

每一笔100股且为其整数倍,涨跌幅10%限制


 


  根据新三板市场的定位,新三板市场的主体是数量庞大的创业创新型中小企业,盘活这个市场,我国的证券市场整体就能完善起来,所以,新三板市场的功能应有别于主板和创业板、中小板,主要实现以下三个主要功能:
  (一)扶持中小企业创业创新功能
  这一功能主要通过两条途径来实现:一是企业家培育选择功能。现代经济被称为“企业家经济”,企业家决定企业的创新、发展和命运。由于新三板“门槛”低,容纳企业数量庞大,能够帮助有能力的大批创业者成长为企业家,证券市场的优胜劣汰机制是选择和培养企业家的有效机制。二是扶持创新功能。新三板市场有着试验场所的特点,新观念、新要素和新兴产业容易被市场首先接受,对创新的扶持是其他市场难以替代的。应以关乎国家未来发展方向的新能源、新材料、生物技术、节能环保、新一代信息技术等行业的中小创新型高科技企业为重点扶持对象。
  (二)调动风险投资、私募股权投资积极性和扩大中小高科技企业融资范围的功能
  中国经济经过三十多年的高速发展,已经成为世界第二大经济体,积蓄着大量财富和资本在寻找投资途径。老三板市场由于企业数量有限,交易机制不完善,几乎是有价无市或无价无市的局面,资本无法进入。由于新三板市场的容量大,门槛低,交易制度完善,不仅扩大了风险投资和私募股权投资选择空间,更为其建立了退出通道,使其进退方便自如,必将调动风险投资和私募股权投资的积极性,不断扩大向中小高科技企业投资入股的积极性,扩大中小企业的融资范围。
  (三)承担“孵化器”和“收容所”的功能
  新三板市场作为未来中国的OTC,在它建成之后,通过转板机制将形成其特有的两大作用。第一,新三板作为新兴产业或创业型公司孵化器与培育所,将为主板和创业板提供全新的、“没有被污染”的上市资源;第二,新三板将负责接收来自主板、创业板的退市公司,承担“收容所”任务,为它们提供继续转让交易的机会。
  四、新三板对中小企业融资的影响
  (一)实现股份转让和增值
  作为全国性场外交易市场,股份公司的股份可以在新三板上自由流通。挂牌公司获得了流动性溢价,估值水平较挂牌前会有明显提升。随着新三板挂牌数量的增加,更多的风投、PE将新三板列入拟投资的数据库,甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现。
  (二)提高综合融资能力
  实现股权及债权融资,企业挂牌后可根据其业务发展需要,向特定对象进行直接融资;债券融资,挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资;更低成本的银行贷款,挂牌后公司股权估值显著提升,银行对公司的认知度和重视度也会明显提高,将更容易以较低利率获得商业银行贷款,金融机构更认可股权的市场价值,进而获得股份抵押贷款等融资便利。
  (三)获取更多发展资源
  在新三板挂牌后,企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注,从而能够在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务,拓展企业的发展空间。
  (四)提升公司治理规范度
  中小企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下,企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制;挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。因此可有效提升规范度,促进企业持续健康发展。
  (五)进入主板市场的快速通道
  作为多层次资本市场的一部分,新三板具有对接主板和创业板市场的功能定位,是通往更高层次资本市场的绿色通道。
    (六)提升企业公众形象和认知程度
  挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司,能提升企业形象和认知度,在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易,有利于企业实现持续快速发展。
  (七)解决公司股东超过200人的问题
  根据《非上市公众公司监督管理办法》规定,非上市公众公司监督管理办法实施前股东人数超过200人的股份有限公司,符合条件的可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。为此,证监会制定了《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。
  (八)对控股股东及实际控制人转让股票限制有限
  挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
  挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。
  (九)降低直接上市的媒体公关成本及风险
  目前A股上市在预披露招股书至证监会审核通过这段时间,媒体会就公司可能存在的问题进行报道,在没有深入调查的情况下亦会出现负面报道,甚至形成了产业链,媒体公关费用少则几百万多则上千万。公司进入全国股份转让系统后提前进入公众视线,经过更长时间的运营及媒体的淡化,有效化解一些媒体的片面报道等影响审核的因素,降低媒体公关成本及风险。
  (十)发行优先股拓宽融资渠道
  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号)公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司,非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。新三板挂牌转让企业为非上市公众公司。通过发行优先股,可以拓宽新三板企业融资工具,吸引更多的私募股权投资机构通过优先股的方式投资新三板企业。
  五、结语
  中小企业在融资方面面临的困难十分巨大,且融资问题也极大地阻碍了中小企业的进一步发展。新三板的出现为中小企业提供了一个良好契机,在一定程度上缓解了融资难的问题。当然新三板市场还需不断完善,力求为中小企业的发展进步创造更加适宜的环境。

参考文献:
1、《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》 颁布单位:国务院办公厅 颁布时间:2013年8月8日
2、《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》 颁布单位:国务院办公厅 颁布时间:2013年7月1日
3、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 颁布单位:国务院 颁布时间:2013年12月13日
4、 陈培雄 《新三板的前世今生》